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人人乐连锁商业集团股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
(一)发行股票类型： 人民币普通股(A股)
(二)每股面值： 人民币1.00元
(三)发行股数： 10,000万股
(四)每股发行价格： 人民币*元
(五)预计发行日期： 2010年1月4 日
(六)拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
(七)发行后总股本： 40,000万股
(八)本次发行前股东所持股 公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、份的流通限制、股东对所持股 公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳份自愿锁定的承诺： 市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股
票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也
不由发行人回购其持有的股份。
公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其已直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
(九)保荐人(主承销商)：安信证券股份有限公司
(十)招股意向书签署日期： 2009年11月9 日
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人人乐招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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人人乐招股意向书
重大事项提示
1、发行前公司股东和实际控制人承诺：
(1)公司控股股东深圳市浩明投资管理有限公司、公司股东深圳市众乐通实业有限公司和深圳市人人乐咨询服务有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
(2)公司实际控制人何金明、何浩和宋琦承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、根据公司2007 年年度股东大会决议，本次A 股发行前形成的滚存利润，将由新股发行后的新老股东共享。
3、日趋激烈的市场竞争风险
近年来，随着我国经济的高速发展、城市居民人均可支配收入的不断提高，国内城市商业网点的建设速度不断加快。特别是自2004年12月11日起，我国全面取消了对外资投资国内零售企业在地域及持股比例等方面的限制，国内零售市场全面对外资开放，大型跨国零售商业集团加速进入我国零售市场。商务部统计数据表明，2006年我国流通领域全年新设外商直接投资企业
8,845家，实际使用外资73.4亿美元，分别占总量的21.3%和10.5%；其中批发和零售业新设外商直接投资企业4,664个，比2005年增长了79.3%，实际使用外资17.9亿美元，比上年增长了72.3%。根据中国连锁经营协会统计，2007年主要15家海外品牌企业的销售额占“连锁百强”销售额的18%，达到1,825亿元，增长了28%，店铺数量增长了17%，达到3,956家，占“连锁百强”总店铺数的
3.7%，9家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市533家，一年中新开门店91家，店铺平均年销售额为2.3亿元。2008年“连锁百强”中，海外品牌企业家数从15家增加至17家，销售额达到2,426亿元，占“连锁百强”销售额的20%，店铺数量达到4,613家，占“连锁百强”总店铺数的3.82%，2008
年10家以大型超市为主要发展业态的外资企业共经营大型超市716家，店铺平均年销售额为2.27亿元。中国经济信息网资料表明，目前全球50家最大零售企业，其中40余家已经进入我国。这些大型跨国零售商业集团凭借其雄厚的
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人人乐招股意向书资金实力、完善的配售系统、先进的管理经验和营运模式，利用新设和并购方式，加速整个内地市场的战略布局，在调整巩固一二线城市网点的同时逐步向三四线城市延伸。优秀外资零售巨头的强势进入给内资企业带来了很大的市场冲击，使得内资零售企业面临更为激烈的市场竞争。
4、消费品市场需求波动的风险
零售市场仍受到经济周期性波动的影响。经济周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数以及消费者支出结构，从而影响零售业的市场需求。虽然前几年我国的国民生产总值、城市居民人均可支配收入等重要经济指标均呈现较高的增长态势，居民消费支出呈持续增长。但由于受全球金融危机的巨大负面影响，自2008年下半年以来，全球经济(特别是美国、欧盟、日本等发达国家的经济体)出现衰退；中国经济也未能独善其身，2008年第四季度经济增长率出现大幅度下降，宏观经济和企业的经营环境受到较大冲击，企业和消费者信心受到一定的影响。未来经济发展不确定性的增加及人们对可支配收入预期的变化将直接影响零售业的市场需求。
5、部分经营场所租赁房屋产权手续不完善的风险
截至本招股意向书签署日，本公司及全资子公司共租赁 86 项物业，租赁面积总共约为 1,095,335 ㎡。由于出租方原因，尚有7 处(1 家区域配送中心和 6 家直营门店)租赁房屋存在房屋产权证手续不完善，面积合计约 92,667
㎡，占营业总面积的 8.46%，其中6 家门店2008 年的销售收入占公司主营业务收入的比例为 11.45%，2009 年 1-6 月的销售收入占公司主营业务收入的比例为 9.85%。
公司一方面将就上述租赁房屋的产权瑕疵问题与各出租方持续沟通，督促各出租方最大可能完善房屋产权手续。另一方面，公司将通过不断租赁产权明晰的门店来扩大经营规模，以有效降低上述有产权瑕疵门店的销售收入占公司主营业务的比重，从而有效降低因产权瑕疵门店对公司经营业绩可能带来的不利影响。
6、部分经营场所租赁期满不能续租的风险
本公司零售分销网络的建设在很大程度上取决于能否在人口密度高及人
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人人乐招股意向书流畅旺且交通便利的地点开设门店。由于在每一个城市符合上述条件的地点不是很多，租金相对较高，且该等门店均需经过一定的培养期，才能达到较好的盈利能力。因此，门店地理位置对本公司的业务经营具有重大影响。截至2009 年6 月30 日，本公司在华南、西南、西北和华北等地区共经营82 家门店和4 个配送中心，主要是通过租赁方式获得各地门店和配送中心物业的使用权。公司在与出租人签订租约时租期一般为 15－20 年，而且在同等条件下有优先续租权，这些措施可在很大程度上减少经营场所租赁期满不能续租的经营风险。但当部分经营场所的租赁到期后，公司仍有可能面临因租赁期满而不能续租所带来的经营风险。
7、部分新开门店在短期内不能实现盈利的风险
本公司本次发行募集资金拟主要用于68 家连锁超市发展项目；新开门店一般均需经历一段市场培育期，才能实现盈利。而新开门店自营业起，公司每年须对新开门店新增的固定资产计提折旧、对新开门店的开发费用(装修材料费和装修人工费)以及经营用具购置费等长期待摊费用进行摊销。若因部分新开门店不能在短期内实现盈利，则将会对公司未来效益带来一定压力。
公司将根据不同地区门店所面临的竞争环境采取不同的竞争策略，尽量缩短每一门店的市场培育期，以在较短时间内实现盈利。为此，公司本次募集资金将主要优先投资于广东深圳、陕西西安、四川成都等公司具有相对市场竞争优势、门店培育期较短的区域，以尽可能短的时间取得规模效益。
同时，公司采用在未来24 个月内滚动式的门店开发策略，促使公司业绩能够保持平稳增长。截至2009 年6 月30 日，公司已开业门店数量为82 家、经营面积约 1,070,291平方米(包括已开业募集资金项目18家、面积约226,859
平方米)；预计未来第一年，公司的门店数量增加到 105 家、面积约 1,376,874
平方米，增长率分别为28.05%和28.64%；预计未来第二年，公司的门店数量和面积分别达到 132 家和 1,678,644 平方米，增长率分别为25.71%和21.92%。鉴于公司2007 年和2008 年上半年新开的门店逐步进入盈利期或盈利增长期，部分较早前开业的门店仍将保持良好的盈利增长态势，且募集资金投资项目是在未来24 个月内实现滚动开业，从而可以在一定程度上避免公司因新增门店集中开业而出现经营业绩波动的情形。尽管如此，由于本次发行募集资金
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人人乐招股意向书投资项目新设门店数量较多，仍可能由于部分门店短期不能达到预期盈利目标而影响公司整体经营业绩的情形。
8、控股股东和实际控制人控制风险
公司实际控制人为何金明、何浩、宋琦，其中何金明和何浩为父子关系、何金明和宋琦为夫妻关系；最近三年及一期何金明、何浩、宋琦一直担任公司董事；公司的经营管理一直由何金明先生总负责，何金明先生占主导地位。
根据何金明先生的安排，2006 年 12 月公司控股股东何浩将其持有的公司65%股权转让给深圳市浩明投资管理有限公司(以下简称“浩明投资”)，而何金明、宋琦分别持有浩明投资 98％和2 ％股权，同时又直接或间接持有公司另外两家股东深圳市众乐通实业有限公司、深圳市人人乐咨询服务有限公司 100%的股权。因此，实际控制人通过浩明投资等上述三家企业间接持有公司 100％股份。即使本次股票的成功发行后上述三家股东合计持有本公司的股份比例会相应降低，但实际控制人通过上述三家股东合计持有本公司的股份仍达 75%，处于绝对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股的地位优势，通过行使表决权对本公司的董事、监事人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
