人人乐连锁商业集团股份有限公司
股东回报规划论证报告
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深
圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通
知〉有关要求的通知》（深证局公司字〔2012〕43号）（以下简称“《通知》”）
相关要求，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已组织相关
人员落实《通知》内容，确认以董事长何金明先生作为第一责任人，董事会秘书
何宏斌先生担任实施负责人，公司证券事务办公室为具体执行部门，就股东回报
事宜与独立董事、部分流通股股东进行了沟通，同时通过电话、邮件等方式听取
中小股东的意见和诉求，对股东回报规划、利润分配尤其现金分红事项决策程序
和机制的完善等进行了专项研究论证，并形成论证报告，具体如下：
一、制定股东回报规划考虑因素：
1、公司盈利能力
公司主营业务为商品零售，主要从事大卖场、综合超市和百货的连锁经营。
自成立以来一直保持快速的发展，已初步完成了华南、西北、西南、华北四个营
运大区的全国发展战略布局。
随着国内经济的快速发展，居民消费需求也将不断释放，城市化率、居民收
入水平提高和消费需求的升级都将促使居民消费保持稳定增长。同时国家产业政
策大力支持，先后出台了《关于促进流通业发展的若干意见》、《关于促进连锁
经营发展若干意见的通知》、《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》
等一系列促进零售行业发展的产业政策，将促使零售行业整体上保持稳定较快的
增长。
2012年以来，公司董事会通过客观分析市场形势和公司发展现状，确定围绕
“减速、调整、巩固、提高”
的经营指导思想开展各项经营工作。通过强化区
域经营，适度降低拓展速度；完善经营管控模式，优化流程，巩固提高门店经营
业；实施多业态经营，改变盈利模式和结构等手段，公司预计，未来几年在市场
环境和产业政策无重大不利变化的情况下，公司的盈利能力将会改善，公司将根
据每年实际的盈利情况积极地回报投资者。
2、公司经营发展规划
目前国内零售行业仍处于高速扩张阶段，市场化程度较高，竞争日趋激烈，
面对复杂的市场环境，公司将秉承“立足深圳、扎根广东、面向全国，致力于成
长为全国优秀的大型现代零售企业集团和民族商业龙头企业”的发展战略，不断
发展创新，强化区域优势，优化全国布局。公司发展战略的顺利实施需要雄厚的
资金来支持，因此，在考虑分红方案时，公司需要维持适当比例的留存收益，以
确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司长远规划，从而为广大投资
者提供持续稳定的投资回报。
3、股东回报
公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预
期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快
速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式
或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树
立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。
4、社会资金成本
目前，中小企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利
润留存方式。留存收益相对股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，
财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有
利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。
5、外部融资环境
目前公司银行信贷信誉良好，外部融资环境仍较好。但现阶段银行信贷规模
下降、利率上升使得融资成本上升、难度加大，也是公司需要考虑的问题，也因
此加大了公司对留存自有资金的需求。
二、股东回报规划安排的具体内容
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况及累
计可供分配利润情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于0.1元，实施中期现金分红时，上半年每股收益不
低于0.05元；
（2）最近一个财务报告期合并口径资产负债率不超过80%；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买
资产的累计现金支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过
5,000
万元人民币。
4、现金分红最低比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可供分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
5、发放股票股利的条件
公司在累计可供分配利润不低于公司股本的30%时，可以根据公积金及现金
流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利
方式进行利润分配。
（二）未来三年（2012-2014年）股东回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
2、根据《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，在公司盈利且
现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式
分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
3、在满足公司《章程》规定的现金分红条件的情况下，未来三年（2012-2014
年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、未来三年（2012-2014年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股
利方式进行利润分配。
三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东
回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配
预案发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过深交所上市公司投资者
关系互动平台、电话、传真、邮件、实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
2、公司年度盈利并满足现金分红条件但董事会未提出现金分红预案的，公
司应在当年的年度报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资
金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对此发表独立意见，监事会应针对
当年不实施现金分红是否符合公司利润分配政策及股东回报规划发表意见。
3、公司应按照有关规定在年度报告和半年度报告中披露利润分配预案和现
金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整
或变更，还应在年度报告和半年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否
合规和透明等。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，以及中国证监会
和证券交易所相关规定，确需调整或者变更利润分配政策的，应经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
四、中小股东诉求反馈意见
公司在制定股东回报规划和现金分红政策的过程中，为保证广大中小股东的
利益，发布了关于贯彻落实现金分红有关事项征求投资者意见的公告，通过电话、
传真、电子邮件、投资者互动平台等方式听取中小股东的意见和诉求。中小股东
的反馈意见主要表达了希望公司能长期保持稳定的现金分红来回报股东并兼顾
公司发展的需要，公司在制定股东分红回报规划过程中已给予充分考虑。
五、独立董事意见
公司股东回报规划充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，具
体内容和未来三年股东回报规划关于利润分配的原则、现金分红的具体条件、现
金分红的最低比例、现金分红的期间间隔、发放股票股利的条件、决策程序和机
制等方面的规定能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公
司建立了持续、稳定、积极的利润分配机制，有助于投资者对投资回报形成稳定
的预期，引导投资者形成长期投资和理性投资的投资理念。
六、董事会意见
本次股东回报规划综合考虑了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社
会资金成本及外部融资环境等因素，建立了对投资者持续、稳定、透明的利润分
配机制，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展需求。
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