主题：深国投高悬49%股权谋重组　万科举牌意料之中

经历一个多月的沉寂后，因为万科的现身，深圳国际信托投资公司去年在上海联交所挂牌的项目再次引起关注。记者从有关方面获悉，这宗深国投转让其所持有的深国投房地产开发有限公司全部49％的股权的项目，万科是至今唯一的举牌者。

　　记者日前致电万科企业股份有限公司，负责公关的刘姓女士称“没有得到相关消息”。据悉，该项目的公开挂牌时间已经截止，目前进入交易双方协商细节的环节。

　　尽管这49％股权最后花落谁家还是未知数，但有一点可以确定，深国投挂牌出让深国投房地产业务是华润系内部整合非主营业务的一场序幕。业内人士认为，在深国投剥离非金融业务、完成重组后，深国投将成为华润系的纯金融平台；而其将以2008年的业绩为基础，目标直指明年IPO。

　　万科举牌，意料之中

　　2007年12月，上海联合产权交易所的一则公开挂牌信息显示：深国投地产49％的股权作价7．35亿元转让。应该说，这个价格并不算很高。数据显示，2006年底公司净资产为7．16亿元。若以49％的股权计算，上述价格溢价110％。

　　目前，深圳深国投房地产开发有限公司已经成为深圳住宅房地产市场的知名品牌公司。据深国投官方网站介绍，自1993年以来在深圳开发地产项目，深国投地产2006年实现净利润2.09亿元。深国投地产所具有的丰富土地储备和成熟的地产开发经验，更是增添了这一桩买卖的吸引力。   

　　然而，受让人的条件相当苛刻。比如，公司或其控股子公司具有房地产开发企业一级资质；在深圳有房地产开发资源优势和房地产开发成熟经验；在资本市场具备较强的融资能力和成功的融资经验；注册资金在40亿元以上、总资产在400亿元以上；财务状况好于行业平均水平。此外，还需就“信托标的”与深国投签订信托合同，接受深国投将公司持有的地产49％股权分解为“信托标的”和“转让标的”的安排等。

　　可以预料，这些要求把绝大多数的意向受让方挡在了门外。该公开挂牌转让项目的受托会员上海银盛企业管理有限公司联系人杨健告诉记者，在挂牌信息公开后的一个月内，有多家知名房地产企业前来咨询，其中包括在香港上市的地产公司，但最后都是望洋兴叹。

　　“项目标的好，自然引起关注。但受让人条件门槛确实高，而且还要交2亿元的保证金。”杨健在电话中向记者解释道：“意向受让方会多方考虑投资价值，就算目前有实力的开发商，也未必有信心把这个品牌持久地经营下去。”

　　自深国投转让旗下地产49％股权项目在上交所挂牌后，坊间就其“原股东不放弃优先受让权”的说法猜测开来。此前有媒体公开报道华润将会把深国投地产置入ST华源（600094.SH），用来拯救ST华源的危机，但ST华源发布公告宣布“控股方并无此打算”。

　　坊间还有声音说，深国投地产49％股权所对应的优质地产资产或将注入万科，或是华润系的华润置地（1109.HK）。值得注意的是，华润股份有限公司持有深国投51％股权，而华润股份有限公司同时也是万科A的大股东。

　　在深国投地产49％股权项目挂牌期间，就有业内人士称，深国投对意向受让方提出在资本市场有融资能力等苛刻条件时，很可能已经中意了某家上市公司。现在看来，万科的现身也在情理之中。

　　“新规”之下，无奈剥离

　　资料显示，深圳深国投房地产开发有限公司在深圳先后开发了湖景花园、聚龙居、信托花园、香蜜湖水榭花都等项目，其楼盘的规划设计、施工质量、产品品质、营销策略、投资收益都处于当时的领先地位。

　　深国投为何急着清理旗下地产业务？2007年3月份，《信托公司管理办法》、《信托公司资金信托计划行业管理办法》相继施行，根据新规，信托公司被定性为私募性质的专业化理财机构，要在去年12月31日前完成固有财产清理以领取新的金融营业牌照。对此，深国投也不例外。

　　由于此次挂牌涉及到标的公司交叉持股，深国投所持有的深国投地产49％股权的对应权益，将被分解为“信托标的”和“转让标的”。

　　资料显示，深国投地产同时持有深国投下属的深国投商用置业有限公司以及上海枫丹丽舍房地产开发有限公司的部分股权。

　　深国投方面表示，深国投通过持有深国投地产49％股权而对国投商置、上海枫丹丽舍享有的包括收益权在内的权利与义务将属于“信托标的”。意向受让公司必须与深国投就此签订信托协议。而除去“信托标的”之外的深国投对其持有的深国投地产49％的股权所对应的股东权益，即为“转让标的”。股权转让完成后，深国投地产名称不再使用“深国投”。

　　深国投地产是深国投剥离非主营业务的第一单，也是净资产规模最大的一单。一位信托业内人士直言：转让定价高还是低，与公司手中的在建项目与土地储备的多少密切相关。目前，深国投地产土地储备面积95.53万平方米，可建面积143.4万平方米；在建项目包括深圳水榭山庄、东莞时尚岛·蓝钻和常州水榭花都等。知情人士称，49％股权里以住宅类资产为主，这些资源主要集中在深圳，所以对万科产生了一定的吸引力。

　　重组格局  日渐明朗

　　2006年10月17日，深国投通过股权转让和单方增资，使华润股份有限公司持有深国投51％股权。可以说，由华润主导、在华润内部整合深国投非金融资产的重组拉开序幕。根据当时华润集团的计划，通过一系列业务整合后，深国投将脱离房地产、零售等非主营业务，将主力转向于金融业务的发展，成为华润的主要金融平台。

　　据悉，深国投目前主要投资控股、参股企业包括：国信证券、沃尔玛深国投百货有限公司、深国投商用置业有限公司、深圳深国投房地产开发有限公司、深圳市长园新材（爱股,行情,资讯）料股份有限公司以及红塔创新投资股份有限公司。其中，深国投商用置业有限公司是深国投于2003年为配合沃尔玛深国投百货有限公司在中国零售商业版图扩张而设立的商业地产开发公司，核心业务是投资建设以沃尔玛为主力店的大型购物广场。

　　有数据表明，深国投旗下私募基金超过43只，深国投旗下私募资金规模在去年10月底达到60亿元；而作为全国性大型综合类证券公司，国信证券2006年在券商净利润排名中位居第三。

　　待剥离非金融业务之后，深国投的金融业务将包括金融服务（如私募基金、信托计划等）和市场服务（如证券、公募基金业务）两大块。知情人士透露，下一步，深国投旗下的商用置业也将被剥离，可能会像深国投地产一样公开征集受让者，而华润集团会让其旗下公司通过产权市场公平受让。

　　记者从深国投商用置业有限公司官方网站上获悉，深国投商用置业是中国一流的商业地产投资开发及经营管理公司，也是沃尔玛深国投百货有限公司的中方股东之一。公司以世界五百强连锁零售商沃尔玛为主力租户，专注于国内商业地产项目的开发及运营。自2003年成立以来，公司立足深圳总部，布局全国众多一、二线城市，挟品牌实力以成规模效应。截至目前，公司投资的商业地产项目已超过50个，遍及中国12个省，40多个城市，总建筑面积近200万平方米。公司对外宣称：深国投商置已成功构建了“商业+金融+开发+管理”的地产发展模式，并将在未来数年内打造成中国最具规模和影响力的商业地产公司。

　　业内人士分析认为，华润如此大费周折地重组具有上佳金融资产的深国投，所以不太可能通过借壳上市，IPO是更好的出路。