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2楼
概要
本集团已与其关连人士订立若干租赁安排及谘询管理协议。根据上市规则第14A章的规定，董事会兹就有关租赁安排及谘询管理协议的二零零九年度的全年上限刊发本公告。根据上市规则第14A.34条有关全年度上限的适用百分比率不会超逾2.5%。
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诚如本公司的招股章程及于二零零七年六月十四日刊发的公告中所披露，本公司已与其关连人士订立若干租赁安排及谘询管理协议。为遵守上市规则第14A.34条规定，董事会兹宣布有关下列租赁安排及谘询管理协议二零零九年度的全年上限：
持续关连交易的详情
下列持续关连交易的其他详情已披露于本公司的招股章程及于二零零七年六月十四日刊发的公告。
(A) 重庆百盛与重庆万友之间的租赁安排
重庆百盛与重庆万友（为持有重庆百盛30%股权的主要股东，因此为本公司的关连人士）于一九九六年一月二十三日及二零零零年九月二十日订立两份租赁协议，据此，重庆万友同意向重庆百盛出租位于重庆渝中区大坪长江二路77号总建筑面积约10,800平方米的物业（「租赁物业」），用作其营业地点。第一份租赁协议的协议主体为租赁物业的负一层（部分）至六层，而第二份租赁协议的协议主体为租赁物业负一层的其余部分面积。
各份租赁协议的年期分别为20年及25年。第一份租约的年租金是按(a)基本租金及(b)营业额租金，两者中的较高者计算。首三个租赁年度的基本租金为人民币2,800,000元，此後，每年增幅为3%（该等增幅上限为人民币6,000,000元）。营业额租金按重庆百盛年度营业额的3%计算。就第二份租赁协议而言，首三个租赁年度的年租金为人民币500,000元，此後，年租金将为(i)相当于上一年度租金的103%（上限为人民币1,000,000元）及(ii)第二份租赁协议的年营业额的3%，两者中的较高者。
截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团支付重庆万友的租金总额为人民币5,238,275元，低于公告所披露该年度估计的全年上限人民币7,000,000元。
本公司估计截至二零零九年十二月三十一日止，上述两份租赁协议的年度租金总和的全年上限为人民币8,000,000元。该上限乃经管理层在参考该店的经营历史、过往表现及发展趋势、地理位置及中国零售业的增长後对重庆百盛的业绩而厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，重庆百盛与重庆万友之间的租赁安排是按正常商业条款且在本集团日常及一般业务过程中订立，而给予本集团的该等条款不逊于独立第三方业主所提供的条款。
(B) 贵州百盛与贵州华伟及与贵州神奇商业之间的租赁安排
贵州百盛与贵州华伟于二零零二年八月二十八日订立租约，据此，贵州华伟同意向贵州百盛出租位于贵州贵阳市中华中路118号（亦称为「中华中路117号」）总建筑面积共为20,826平方米的物业，作为其营业地点。
租赁协议的年期为20年。全年租金包括两部分：
(a) 出售珠宝及家电，以及超市所在部份物业的全年营业额的2%；及
(b) 其他部分的物业全年营业额的5.5%。
截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团支付给贵州华伟的租金为人民币14,639,866元，低于公告所披露该年度估计最高的全年上限人民币22,000,000元。
贵州百盛与贵州神奇商业于二零零七年六月十四日订立租约，据此，贵州神奇商业同意向贵州百盛出租位于贵州贵阳市中华中路38号总建筑面积共为14,119平方米的物业，作为其营业地点。
租赁协议的年期为20年。全年租金为以下两者中的较高者计算：
(a) 固定额人民币5,000,000元；及
(b) 出售黄金、珠宝及家电与超市的全年营业额的2%，以及其他商品的全年营业额的6%；
但不得超逾人民币15,000,000元的上限额度。
截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团支付给贵州神奇商业的租金为人民币3,750,000元，低于二零零七年六月十四日的公告中所披露的年租金上限人民币15,000,000元。
因下述原因，贵州华伟与贵州神奇商业均为本公司的关连人士：
(i) 贵州华伟
. 张沛、张之君及张娅共同拥有贵州华伟的30%权益。
. 张沛、张之君及张娅同时共同拥有贵州神奇实业的全部权益，贵州神奇实业则持有贵州百盛40%权益。
(ii) 贵州神奇商业
. 贵州神奇实业与贵州百强分别持有贵州神奇商业49%及51%的权益。
. 如上所述，张沛、张之君及张娅共同拥有贵州神奇实业的全部权益，贵州神奇实业则持有贵州百盛40%权益。
. 张沛及张娅共同拥有贵州百强的全部权益。
兹此，贵州华伟与贵州神奇商业均属贵州神奇实业的联系人，贵州神奇实业则是贵州百盛的主要股东及本公司的关连人士。因此，贵州华伟与贵州神奇商业均为本公司的关连人士。贵州华伟，贵州神奇商业，贵州百强与贵州神奇实业的主要业务涉及商业零售，医药及房地产。
再者，由于贵州华伟与贵州神奇商业的主要股东均相同，根据上市规则第14A.25条，上述的两份租赁协议的总值将视为一个关连交易。
就此而言，本公司估计截至二零零九年十二月三十一日止，上述两份与贵州华伟及贵州神奇商业的租赁协议的年度租金总和的全年上限为人民币23,000,000元。该上限乃经管理层在参考该两间店的经营历史、过往表现及发展趋势、地理位置及中国零售业的增长後对贵州百盛的业绩而厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，贵州百盛与贵州华伟及贵州神奇商业之间的两份租赁安排按正常商业条款在本集团日常及一般业务过程中订立，而给予本集团的该等条款不逊于独立第三方业主所提供的条款。
(C) 新疆百盛与新疆友好之间的租赁安排
新疆百盛与新疆友好（为持有新疆百盛49%股权的主要股东，因此为本公司的关连人士）与二零零二年十一月十五日订立租赁协议，据此，新疆友好同意向新疆百盛出租位于新疆自治区乌鲁木齐友好南路30号总建筑面积约67,507平方米的物业，用作其营业地点。
租赁协议的年期为20年。自二零零三年一月一日至二零零三年十二月三十一日，以及自二零零四年一月一日至二零零四年十二月三十一日的期间，全年租金分别为人民币21,500,000元及人民币23,750,000元。自二零零五年一月一日至二零一二年十二月三十一日的期间，全年租金将为人民币25,000,000元。此後，租金将由各方根据中国消费者价格指数後的公式磋商。
截至二零零八年十二月三十一日止年度，本集团支付新疆友好的租金总额为人民币24,762,494元，低于公告所披露截至二零零八年十二月三十一日止年度的估计全年上限人民币25,000,000元。
本公司估计截至二零零九年十二月三十一日止，上述租赁协议的年度的租金全年上限为人民币25,000,000元。该上限乃按租赁协议约定的固定租金比率厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，新疆百盛与新疆友好之间的租赁安排按正常商业条款在本集团日常及一般业务过程中订立，而给予本集团的该等条款不逊于独立第三方业主所提供的条款。
(D) 与金狮集团的谘询管理协议
根据下列谘询管理协议，上海狮贸投资现时提供并将继续提供谘询管理服务予金狮集团若干成员公司所拥有及控制的以下管理店：
金狮集团成员公司 谘询管理协议签署日期
青岛第一百盛有限公司（「青岛第一」） 二零零五年十月一日
青岛第一崂山分公司 二零零五年十月一日
青岛第一烟台分公司 二零零五年九月十日
大连时尚百盛商业发展有限公司 二零零五年五月一日
沈阳百盛购物广场有限公司（「沈阳广场」） 二零零三年十一月二十八日
汕头百盛商业有限公司（「汕头商业」） 二零零五年六月一日
所提供的服务包括就产品开发、财务意见、市场推广及人力资源管理提供谘询服务。应付予上海狮贸投资的年度谘询管理费是按有关百货店销售净额的固定百分比计算的。各项谘询管理协议的年期为10年。
除金狮正进行收购的沈阳广场及汕头商业外，上述金狮集团的成员公司为本公司主要股东PHB的附属公司，因此为本公司的关连人士。PHB及金狮均为金狮集团的成员公司，而金狮集团由丹斯里钟廷森最终控制，因此，金狮集团为本公司的关连人士。
截至二零零八年十二月三十一日止年度，提供该等服务所收取的管理费为人民币7,178,877元，低于公告所披露该年度估计的全年上限人民币15,000,000元。
本公司估计截至二零零九年十二月三十一日止，上述谘询管理协议的年度管理费的总额的全年上限为人民币12,000,000元。该上限乃经管理层在参考该等管理店的经营历史、过往表现及发展趋势、地理位置及中国零售业的增长後对管理店全年的业绩而厘定。
董事（包括独立非执行董事）认为，谘询管理服务乃按正常商业条款在本集团日常及一般业务提供。
上市规则的上限规定
由于上述持续关连交易的估计全年上限适用的百分比率不会超逾上市规则第14A.34条所列明的2.5%上限。故等交易仅须遵守上市规则第14A章所载的申报及公布规定，而获豁免独立股东批准规定。倘本公告所载的任何全年上限超出限额，则本公司会确保遵守上市规则第14A.36条。上述交易仍须继续遵守上市规则第14A章所载的全年审阅规定。
董事（包括独立非执行董事）认为，上述规定的全年上限乃属公平合理。此外，董事（包括独立非执行董事）认为，本公告所述租赁协议及谘询管理协议的条款是按一般商业条款及相关协议的约定，并按公平合理且符合本公司股东整体利益的条款订立。
除以上各段落所披露外，(A)至(D)段所载上述各份协议的订约方之间概无关连。
本集团的资料
本集团主要在中国26个城市的黄金地段经营40家以「百盛」为品牌的百货店和两家以「爱客家」为品牌的超级购物中心。本集团在有关百货店及超级购物中心提供多款商品，包括时装及服装、化妆品及配饰、家居用品、电器及食品。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「公告」 指 本公司就修订若干持续关连交易的全年上限而于二零零八年二月二十五日刊发的公告
「联系人」 指 具上市规则赋予的涵义
「董事会」 指 董事会
「重庆百盛」 指 重庆万友百盛广场有限公司，一家于一九九五年三月二日根据中国法律成立的中外合资经营企业，并为本公司的间接附属公司，本集团与重庆万友分别持有其70%及30%的权益
「重庆万友」 指 重庆万友经济发展有限责任公司，（前称「重庆万友经济技术失业发展总公司」），一家于一九九七年四月二十九日根据中国法律成立的国有独资有限责任公司，并为本集团的合资公司夥伴，重庆万友的主要业务涉及贸易及商业零售
「本公司」 指 百盛商业集团有限公司，一家于二零零五年八月三日根据开曼群岛法律注册成立的有限公司
「关连人士」 指 具上市规则赋予的涵义
「董事」 指 本公司董事
「总销售所得款项」指 下列两者的总数：
(a) 销售相关商品所得或应得年度销售所得款项减中国税务局可能徵收的增值税或该等其他税项；及
(b) 分租物业空间所得或应得年度租金收入，应将该租金收入除以商场当年的主营业毛利率总算为净销售额。并将该换算的净销售额按上述商品总销售所占比例进行相应划分
「本集团」 指 本公司、其附属公司及合营企业
「贵州百强」 指 贵州百强投资有限公司，一家根据中国法律成立的公司，由张沛持有51%及由张娅持有49%
「贵州华伟」 指 贵州华伟物业发展有限公司，一家于一九九三年九月十日根据中国法律成立的中外合作经营企业，为本集团的关连人士
「贵州百盛」 指 贵州神奇百盛商业发展有限公司，（前称「贵州神奇百货发展有限公司」）一家于二零零二年八月二十八日根据中国法律成立的有限责任公司，并于二零零五年九月二十九日转制为一家中外合资经营企业，为本公司的间接附属公司，本集团与贵州神奇实业分别持有其60%及40%的权益
「贵州神奇商业」 指 贵州神奇商业发展有限公司，一家根据中国法律成立的公司，由贵州百强持有51%及由贵州神奇实业持有49%
「贵州神奇实业」 指 贵州神奇实业有限公司，一家于二零零一年五月二十五日根据中国法律成立的公司，由张沛持有30%、由张之君持有40%及由张娅持有30%
「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」 指 与本公司或其任何附属公司任何董事、行政总裁或主要股东（定义见上市规则）或彼等各自的联系人概无关连的独立人士或公司
「金狮」 指 Lion Diversified Holdings Berhad，一家根据马来西亚法律成立的公众有限公司，其股份于Bursa Malaysia Securities Berhad主板上市，为金狮集团的成员公司
「金狮集团」 指 由Bursa Malaysia Securities Berhad上市的Lion Corporation Berhad、金狮、Lion Industries Corporation Berhad、Lion Forest Industries Berhad、Amsteel Corporation Berhad、Silverstone Corporation Berhad及PHB等公司，加上新加坡联交所上市的Lion Asiapac Limited及Lion Teck Chiang Limited，以及上述公司的附属公司组成的一个多元化业务集团。金狮集团由丹斯里钟廷森最终控制
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「管理店」 指 本公告第（D）项所列出的6家由金狮集团拥有或将由金狮集团收购且均由本集团管理的百货店
「PHB」 指 Parkson Holdings Berhad（前称「Amalgamated Containers Berhad」），一家根据马来西亚法律成立的公众有限公司，其股份于Bursa Malaysia Securities Berhad主板上市，为本公司的控股股东
「中国」 指 中华人民共和国
「招股章程」 指 本公司于二零零五年十一月十七日刊发的招股章程
「人民币」 指 中国法定货币人民币
「上海狮贸投资」 指 上海狮贸投资谘询有限公司，一家于一九九八年三月三日根据中国法律成立的外资企业，为本公司的间接全资附属公司
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 具公司条例（香港法例第32章）第2条所赋予的涵义
「新疆百盛」 指 新疆友好百盛商业发展有限公司，一家于二零零二年十一月十一日根据中国法律成立的有限责任公司，为本公司的间接附属公司，本集团与新疆友好分别持有其51%及49%的权益
「新疆友好」 指 新疆友好(集团) 股份有限公司，一家于一九九三年八月二十五日根据中国法律成立的公众有限公司，其股份在上海证券交易所上市，为本集团的合资公司夥伴，新疆友好的主要业务涉及商业零售
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