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　　国美内战今见分晓 黄光裕方面一直表露自己胜券在握。

　　持续近三个月的“黄陈大战”今日将见分晓：国美电器创始股东黄光裕所建议的特别股东大会将于今日下午在香港召开，由全体股东决定是否撤销陈晓董事局主席的职务。

　　昨日，大战的“主角”之一陈晓已飞赴香港，此前他曾表示将坦然接受股东大会的结果。黄光裕提名的董事候选人邹晓春昨日下午在香港怡东酒店召开新闻发布会透露，将有神秘人物参加今日的股东大会。

　　财新网昨日称，电子投票已经结束，据悉黄光裕、贝恩以及25%的其他投资者已经投票，投票率超过70%。国美方面的人士称，准确的电子投票比例今日上午才能知道，但黄陈双方的投票支持比例目前非常接近。

　　事实上，国美电器直到昨晚仍在拉票。在当晚发布的声明中，国美电器称，“明天，全体股东都要用投票来说话。……所有股东要做个选择：是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队；还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。”

　　今晚即公布投票结果

　　据悉，国美特别股东大会将于今日下午2时30分在富豪香港酒店召开，大会的时间初定为30分钟，国美董事局主席陈晓、总裁王俊洲、副总裁孙一丁、副总裁何阳青将出席大会，会议将由王俊洲主持。本次特别股东大会详细议程显示，会议先由公司秘书将宣布特别股东大会流程，接着进入股东问答时间，问答结束后开始股东投票，投票时间约10分钟。第三方计票机构将现场监督投票情况，投票完成后休会。投票结果约在9月28日晚7时公布，国美新闻发言人称，国美公司将于当晚发布公告，向股东通报结果。

　　国美电器8月5日发布公告称，现任董事局主席陈晓8月4日晚间7时30分收到黄光裕代表公司的要求信函，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时提名黄光裕的胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春进入董事会等动议。其后，国美电器宣布将于9月28日召开这一特别股东大会。

　　由于这一股东大会的投票结果将决定黄光裕家族能否重夺国美控制权，因此备受外界关注。此前，有传言称，陈晓方面一直在与黄光裕家族进行谈判，希望争取达成和解，取消此次特别股东大会。昨日，被问及近来媒体盛传的国美和贝恩方面与黄家和谈的细节，邹晓春称没有直接参加和谈，所以不能评论。但是，创始股东黄光裕昨日中午发布公开函——《创始股东关于近期双方谈判的立场》，文中称，“在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的”，否决了这一可能性。

　　“神秘人物”将到场

　　邹晓春昨日在新闻发布会上透露今日的特别股东大会将会现场点票，公布结果。他同时表示，将有神秘人物参加今日的股东大会，但这位神秘人物并不是杜鹃，至于是否是黄光裕妹妹，邹晓春没有回应。分析人士认为，这位神秘人物应该是黄光裕提名的另一董事人选，其胞妹黄燕虹。

　　针对国美董事会向证监会投诉黄家以不正当手法拉票一事，邹晓春在发布会上指责对方是恶意中伤。但他同时承认黄家确实拿部分股票进行了抵押融资。此前，黄光裕家族于8月24日、25日、30日、31日增持国美股份约2％，共动用资金约7亿港元。

　　增持完成后，黄光裕家族目前持有国美32.47％的股份，支持其的友好人士郑建明持股比例约2％，另有欧阳雪初及湖南职业投资者明确表态支持黄光裕，持股比例约0.60％，这样计算支持黄光裕的股东比例合计达到35.07％。对于仅持有国美股份不足2％的陈晓而言，只有股东投票率超过70％，才有取胜的可能性。

　　财新网报道称，电子投票目前已经结束，黄光裕、贝恩以及25％的其他投资者已经投票，投票率超过70％。国美方面的人士称，准确的电子投票比例今日上午才能知道，但双方的投票支持比例非常接近。如此分析，今日下午的现场投票对双方来说都至关重要。

　　陈晓暗示会离开国美

　　谁赢谁输的悬念可能将留到股东大会的最后一秒。如果黄光裕取胜，陈晓去职，国美的管理层难免会引发震荡。陈晓之前曾对媒体表示，如果他离开，国美会受到影响。但若陈晓获胜，以黄光裕的个性，仍会继续“战斗”，再次发起股东大会，同时将非上市门店独立运营亦不可避免，这对国美的经营也会产生影响。厌战的投资者肯定一走了之。因此，有分析认为，无论谁在今日的特别股东大会上获胜，黄光裕和陈晓都是国美内战的输家，这一事件将成为未来企业治理的借鉴案例。

　　种种迹象表明，一直承担重大压力的陈晓本人已无心恋战，多次暗示会离开国美。

　　他在中秋节接受新浪财经专访时表示，早晚都会离开国美，只是时间问题。昨日香港《苹果日报》引述消息透露，直至上周末，陈晓及贝恩一方，联同原本支持黄光裕的友好人士股东，仍在与黄家力争和解。消息称，陈晓提出“愿以一年后主动离开国美换取多方重新合作，希望促成股东、公司双赢局面”，而“黄家宣称对股东会的结果胜券在握，坚拒和解，令谈判终告破裂”。

　　昨日，黄光裕方面在其公开函——《创始股东关于近期双方谈判的立场》一文中透露，他们不会同意陈晓一年后离开，而是希望他“确定短期内离开国美”。

　　黄光裕方面一直表露自己胜券在握。9月26日晚，他们再次发布《致全体股东函》，信中认为陈晓离职后，创始股东对于管理层将继续尽力为公司的最佳利益而努力充满信心。同时，黄光裕方面也抚慰了国美高管层，表示创始股东尊重关于授予高级管理层期权的事实，同时建议研究发展一套更符合目前国美情况的与业绩挂钩的期权激励方案。

　　国美电器昨日收盘于2.38港元，比上一交易日微涨0.85％。
　　（东方早报）

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财新特派香港记者王端说，目前现场已经挤满了五六十家媒体的记者，小小不过20多平方米的登记处，已经相当混乱。当出现股东登记时，诸多媒体蜂拥拍照或采访。

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　　昨晚，国美马甸新活馆打出“十一黄金周促销超级庆典尽请期待”的电子字幕;今日，包括这家店在内的300多家非上市门店将与其拥有人黄光裕一起期待股东大会的票决。

　　决定黄光裕与陈晓命运的国美股东大会将于今日下午14时30分在香港召开，并计划于当晚19时以公告形式宣布股东投票结果。而在这场决定国美命运的股东大会之前，对峙双方的博弈一刻也没有停止。继前一天发表致股东公开信后，昨日下午，在正式投票的前一天，黄光裕一方再次发出一封公开信，阐述创始股东召开股东大会以及提出动议的目的。而陈晓阵营则于昨日晚些时候声明称黄氏倚重股权欺凌小股东。在业内看来，无论哪方胜出，始于两月前的控制权之争对国美这家企业的震动才刚开始。

　　黄光裕发函坚称逐陈晓归稳定

　　继前一日夜间发表题为《国美电器创始股东再致股东同仁公开函》，昨日，黄光裕再发《创始股东关于近期双方谈判的立场》的声明。在该份声明中，创始股东黄光裕一方除了继续呼吁罢免陈晓并督促其短期内离开国美外，还提到，董事会应创始股东要求更选两名董事后，如果公司章程可以增加人数，应该增加董事会推荐的独立董事，这样的结构才有利于公司管制。

　　同时，黄光裕一方表示，在依然存在重大不确定性的情况下考虑取消股东大会是不负责任的，公司不能再经历这样的动荡，需要稳定;股东们和广大消费者希望看到的是长期持续发展的国美和完整的国美。

　　黄光裕提名的董事人选邹晓春昨日在香港召开记者招待会，其表示对今日的股东大会投票充满信心，并称在股东大会上会有神秘人物出现。当被问到如果黄光裕一方提出的动议在股东会上获得通过，会否解雇现任董事时，邹晓春未做明确表态。不过，他指出，如果大股东的五项动议均被否决，黄光裕家族拥有的300多家非上市门店将从国美撤出。

　　陈晓剑指黄氏欺凌小股东

　　昨日晚间，陈晓一方发起反击。其面向股东发出声明，所有股东要做个选择——是选择一个遵循现代企业规则，以股东价值为指引，治理完善的企业，一个战略清晰并有执行力的专业团队;还是选择一个以创始人单一大股东为重的经营思路，从而时刻存在大股东的利益凌驾于其他股东之上的风险。

　　陈晓一方再次呼吁股东支持前三项议案，并对后五项(即黄光裕所提议案)投反对票。其称，今日股东们的投票将决定公司发展的未来，这对公司来说是一次具有决定性意义的表决。

　　在这份以“国美管理层”名义发出的声明中透露，在本周，大股东黄光裕一方还与管理层相互进行了交流。管理层仍在探索将来解决矛盾的可能，同时希望能够实现共赢。言下之意，陈晓一方在胜出后可能会寻求与黄氏家族和解的策略。

　　近六成股东已投票

　　与黄光裕方面拒绝谈及支持率等“违反规定”的话题不同，陈晓阵营的相关负责人昨日透露，目前双方的投票支持率比较接近。

　　据悉，目前包括黄光裕和贝恩在内，已有近六成的国美股东就今日的股东大会8项议案做出表决。不过，双方的提议只有获得半数以上的支持才可通过。

　　黄光裕一方，其不仅有自身的32.47%股权，还有黄光裕好友郑建明的2%股权，以及明确站在黄光裕阵营的职业投资人欧阳雪初持有的0.6%股份，黄光裕一方合计持股大概为35.07%。此外，有消息称，华平基金也将在股东大会现场投黄光裕一票。

　　而陈晓阵营，加上陈晓父女、永乐系持有的国美股权以及贝恩所持国美股权，将获得至少16%的股权支持。截至目前，摩根大通、摩根士丹利、富达基金等投资机构尚未对外表态，值得一提的是，大散户也成为此次投票的重要力量。

　　股东大会半小时定输赢

　　备受关注的国美股东大会将在今日下午14时30分在香港召开，大会的时间初定为30分钟，国美董事局主席陈晓、总裁王俊洲、副总裁孙一丁、副总裁何阳青将出席大会,会议由总裁王俊洲主持。

　　根据目前公布的股东大会流程，会议先由公司秘书宣布特别股东大会流程，接着进入股东问答时间，问答结束后开始股东投票。决定黄光裕和陈晓输赢的投票仅约10分钟，并采用纸质投票方式，到现场投票的股东在选票上对8项投票事宜进行勾选后，将选票投入投票箱。国美电器将在当日19时发布公告，向外通报投票结果。

　　在业内看来，无论哪方胜出，都将是国美公司走向震荡的开始。正如本报此前的分析，如果黄光裕家族获胜，国美目前的职业经理人团队可能面临人事震荡，近两年的发展战略将会被调整;如果陈晓笑到最后，那么国美上市公司将不得不面对“分家”的结局，并可能随时发生大股东与董事会间的纷争;如果双方妥协，国美可能告别此前的一家独大局面，以后如何衡量各方利益，也是国美这家企业在经营中需要同时面对的。
　　（北京商报）

　　国美股东大会8项议案

　　前三项(陈晓一方的提议)：重选竺稼、Ian Andrew Reynolds、王励弘为国美非执行董事。

　　四至八项(黄光裕的五项动议)：即时撤销配发、发行及买卖本公司股份的一般授权;即时撤销陈晓的董事局主席及执行董事职务;即时撤销孙一丁的执行董事职务;即时委任邹晓春为执行董事;即时委任黄燕虹为执行董事。

　　无论是黄光裕胜了，还是陈晓继续留下，深入看了这出剧的人们似乎都很难轻言谁对谁错，谁是英雄，谁是败寇。这本来就是一场公司发展史上史无前例的战争，是管理学上又一新的范本，无法用曾有的框架来定义它。

　　无论结局是什么，是一个国美还是两个，其实，这也都仅仅是“9·28”这一天的情节。命运流动不居，谁会知道，接下来还会发生什么呢？

虽然说，现在黄陈双方都愿意用道德去指责对方，虽然说观众们也喜欢用道德去评判双方，但我不愿意将国美之战看作是一场道德之战。我不否认道德的重要及其本身的力量，但把道德凌驾于商业规则之上，终究不可取。这是因为，当规则和道德纠缠在一起时，我们根本无法分清什么是道德，什么是规则。在赤裸裸的利益面前，道德有的时候也只是工具。

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财新特派香港记者王端报道，黄燕虹、邹晓春已经并排入座第一排。

国美的邹晓春和黄燕虹

股东会即将开始，陈晓王建洲等到场就座

高管热议：我的企业会成为国美第二吗？

　　焦点一：大股东VS董事会

　　创新工场董事长、前谷歌大中华区总裁李开复：

　　我不是很了解这个事，我只能说，美国不会有类似对陈晓的指责这种情况，因为美国的CEO都是靠能力来赢得股东大会和董事会的支持，而不是靠控制权。

　　硅宝科技董事长王跃林：

　　黄光裕在这个问题上过于传统了。陈晓无论如何在董事会是不会剥夺大股东权利的。黄的这种做法，是皇权文化的延伸。如果企业强调实际控制人控制企业，不是一件好事。我觉得，还是合适的人干合适的事情更重要。可能我比较前卫。

　　携程旅行网CEO范敏：

　　我和陈晓蛮熟的。感觉他不应该受到这么多指责，这不是管理层的过错。我感觉从经营来看，作为经营层，有所谓长期短期的目标;但中国目前的情况还是企业创始人说了算。黄光裕目前应该让陈晓为去做，这不是因为我和陈晓熟，而是黄光裕的策略上有问题。因为你作为大股东，将来机会还有很多。

　　德国电信全球副总裁兼大中华区总裁黄辉：

　　黄光裕现在肯定会做这方面的宣传(指责陈晓“背叛”)，如果这件事放在经理人和股东对立的角度上，实际上对中国企业未来发展的影响只会是负面的，不是正面的。陈晓的权限是国美董事会授予的，只要没有越过权限，没有违法的、背后的小动作，那就是正常的企业发展的问题。

　　焦点二：家族企业VS公众公司

　　合众资本高级合伙人陈立辉：

　　你上市了就是公众公司了，不能理解为这个企业还百分之百是我黄光裕的，这是错误的理解。这场争斗是特定历史阶段的产物。法治意识还没有深入人心，在这个大背景下，创业者会认为公司是我的。股东对管理层有意见，可以通过董事会这个机制来起作用。中国人讲究的忠诚更多是煽情，但是放在现代企业经营上看问题，企业是要赚钱的，从管理层角度出发，就是向股东整体负责，不是特定股东。现代公司本来都是代议制。

　　新日电动车股份有限公司副总经理胡刚：

　　如果黄光裕失利了，以他的性格，怎么可能善罢甘休?在我眼里来看陈晓必败、黄光裕必胜，为什么?从世界公司史上，像大股东引进职业经理人，然后要把自己赶出去的情况很少，能想起来的就一个苹果，其它还真没有。

　　圣象集团有限公司执行总裁郭辉：

　　认为公众公司的治理结构一定好于家族企业，是没道理的。在德国、韩国很多著名公司都是家族企业，经营很好。在中国现阶段，上市公司在治理上相对于白手起家的家族企业，确实更规范一些。而且公司上市变身公众公司，本身就走向了一个更大平台，可以调动更多资源，所以关键在于公司自身目标的取舍：你为什么要上市?想清楚了吗?

　　青啤啤酒总裁孙明波：

　　东西方管理还是有些不同，西方基于所有权和经营权分离的管理制度，有钱人不一定是经营者;中国是传统家族式的，西方在这个思路下才有职业经理人，中国企业能不能跳出来，这是个问题。

　　搜狐董事局主席张朝阳：

　　没太关注这个事情。但因为搜狐是中国最早引入风险投资的公司，我记得我们在硅谷刚创立的时候，第一个律师是美国律师，在创业期，我们的董事会治理结构、风险投资方面已经非常娴熟了。我们的结构从一开始就没有先天缺陷，所以后来经历很多事情，股东之间的矛盾、权益，包括后来北大青鸟的恶意收购，都在原来的硬性框架下，得到了保护和解决，所以这个(控制权)对我们早已不是问题了。

　　引资?不引资?

　　盛富资本国际有限公司董事总经理黄立冲：

　　我觉得现在的基金、投资者，处于非常尴尬的状态：股票是卖还是不卖?卖也卖不掉那么多，不卖可能机会少了。这个事情在证券市场闹得越大，对黄光裕可能就会越不利，毕竟黄光裕的声誉是不行了、不好了。在这种情况下，股东投票率增加，可能会导致黄光裕要输的。此时的贝恩资本其实也很难受，换股本身应是极不情愿的，如果不是被逼到那个份上。但是，他不换的话自己毕竟已经投入进去了，上也不行、下也不行。

　　永威投资北京代表处总经理谢忠高：

　　PE进来后，企业创始人出现了问题，从理论上来说，资本可以通过两个方式补救。第一是内部洗牌，通过管理团队派系整合，包括利用国内外资源的整合，选择可合作的战略合作伙伴;第二是出场。但是一般出场不是很容易，除非投资价格非常低。永威的投资风格是比较谨慎的。首先就是要能与公司经营团队合作，第二，公司现有股东关系要和谐。否则的话，外头竞争很激烈，企业里头还打仗，投这样的企业太辛苦。我们做投资是顺势而为。

　　原路劲地产副总李伟：

　　这一次即使陈晓赢了，他也不会在国美待很久，他不是资本的人，不代表资本的意志，他迟早会被洗掉的。他卖过自己的公司，这一点他会不知道吗?有人说去年国美的股权激励是陈晓为了拉拢人心，但想一下，去年国美情况那么糟糕，苏宁已经赶超国美，陈晓这么做难道不是为了稳定老员工吗?

　　焦点三：谁来保护创始人?

　　潮汕研究专家张更义：

　　黄光裕是白手起家的代表，现在进了监狱，要把他完全挤出大股东地位，这对创业的一代，是一个极大的打击。我们奋斗的目标是什么?这会动摇一批人的内心。从这个角度来说，也是陈晓不该做这件事，陈晓低估了这件事对整个社会的影响。他伤害了一批人的情感。没有一个自己打拼的老板会喜欢陈晓的。

　　此前，黄光裕方面的邹晓春称，会有神秘嘉宾到场，有分析人士揣测神秘嘉宾可能是黄光裕，随着股东大会的投票，神秘嘉宾的身份确定，此人是黄光裕的妹妹黄燕虹。而黄艳红的出席实际上早在媒体的预料之中，因为她是黄光裕方面推选的董事。股东大会结束后，若黄燕虹当选，将参加临时董事会，故黄燕虹的到场并不意外。

　　投票开始前设置了股东问答环节，问答结束后开始股东投票，投票时间约10分钟。投票由第三方计票机构现场监督。投票结束后，将立即统计投票结果，国美也将召开临时董事会，并对外公告投票结果。若陈晓被罢免董事局主席职务，临时董事会将推选出执行董事代行主席职责。

　　另有消息称，黄光裕方面虽然此前已经投票，但预留了部分股票的投票权，今天将在现场再次进行投票。

粉衣股东站起来批评说，这是一个得道多助，失道寡助的问题。贝恩得不偿失，以后怎么在中国发展？和君创业之类的滥公司居然也参与进来打广告。“像你们这样的人以后在社会上怎么混？”。这个股东没有问问题，指责完就坐下了。陈晓低了低头一声未发。现场不少掌声。

新浪财经前方特约记者报道称此位香港本地股东十分激动，表示谁能搞好公司就跟着谁！

国美董事会答股东机构提问 陈晓失水准

　　王俊洲主持：我们在多个场合，多次强调，当前管理层工作卓有成效，引进贝恩，同时制订了五年规划。他代表国美肯定了陈晓的管理业绩。他说：如果股东您在现场投票，希望能做到公正客观理性。

　　有小股东担心陈晓若是留任，有千万人表示不到国美购电器，怎么办?陈晓一笑，王俊洲接过话题说：这是股东大会，不是董事会。

　　王俊洲说，无论投票结果如何，管理层都表示理解和支持，并希望公司保持稳定。

　　有股东提问，如何留任，是否会进行管理层收购。陈晓回应说，没有这种计划。

　　王俊洲回应：假如我能留任的话我肯定会按照目前我们一贯遵循的对所有股东利益最大化的原则，来实现我们的五年规划，当然这个和大股东之间的交流，我们始终是敞开的，我们希望能够找到一种对公司最佳的环境，使公司可以持续的，按照五年规划的设想去实现。

　　贝恩竺稼说，我们的进驻对国美是有利的。我们入驻之后，为国美的发展做出很多的工作。对我们来说最终体现是五年的发展规划。他说黄光裕提出的五年规划与现在管理层提出的相吻合。关于增发，他表示非常慎重，但是必要时候也需要增发以应对公司发展。

　　贝恩竺稼说，关于自己与黄光裕的关系问题上，历来认为各方利益能得到趋同，有一致利益与目标，这样才能做好公司。我们不认为自己与黄光裕的利益有冲突。贝恩多次提到了慎重增发。这话很有深意。

　　陈晓承认与黄家有过沟通，但是与黄光裕本人没接触机会。“现在还没有达成完全一致，所以今天的还得通过所有的股东来进行表决决定。”

　　外资机投问陈晓对开关店如何决策。陈晓正面回答取决于经营状况，为止血08后关店速度加快。

　　外资机构投资者登场提问贝恩怎么看大小摩持股减少，竺答不知道。

　　【花絮】

　　有股东站起来批评说，这是一个得道多助，失道寡助的问题。贝恩得不偿失，以后怎么在中国发展?和君创业之类的滥公司居然也参与进来打广告。“像你们这样的人以后在社会上怎么混?”。这个股东没有问问题，指责完就坐下了。陈晓低了低头一声未发。现场不少掌声。

　　香港本地小股东希望以和为贵。

　　最后一位小股东发言称谁能把公司做好就支持谁。

　　有记者认为陈晓这次在股东大会上的表述，水平与之前接受媒体采访时差很多。感觉陈晓受股东情绪影响很重，很多表达的东西都不是要点。