“昨天、今天、明天”这是一个让人轻松愉悦的小品桥段，但是对一个“今天”打算上市的红旗连锁而言，“昨天”、“明天”都很沉重。
11月底，零售业内传言，红旗连锁已向证监会递交上市材料。红旗连锁董事长曹世如对本报记者称，不方便透露上市进程以及募投项目，这次上市也不是为了圈钱，而是为了与投资者分享成长收益。
但红旗连锁“昨天”和“明天”已成业内热点，因为它必须说清楚，怎样先后把鸡精大王豪吉、资本大鳄德隆扶上控股股东宝座，又陆续将其清理出局，过程是否合规？上市之后，募集资金将用到何处，是否在借便利店连锁之名，行投资商业地产之实？
清退豪吉和德隆控股
“红旗连锁现在门店近1200家，遍布成都各个街道，它可以决定一种商品在成都市场的成败。”有同行对红旗连锁在零售行业的话语权“羡慕嫉妒恨”。
但是对于红旗连锁的净资产值，曹世如称“还未评估”。不过，在2009年红旗连锁进行股份制改造时，战略投资者认可的净资产评估价值是18.3亿元。资料显示，人人乐2009年IPO时，净资产不足9亿元，永辉超市去年IPO时，净资产也刚刚超过11亿元。
曹世如认为，红旗如果能够实现IPO，融资额将会在十亿元以上。
“红旗连锁能发展到今天，有很多是机缘巧合，但是机缘巧合可能转变成它上市的绊脚石。”一位零售行业知情人士透露。
红旗连锁最早是国有企业，1996年，由曹世如在梁家巷开出第一家便利店。1999年，曹世如要求将已经发展起30家社区店的红旗连锁改制。
“改制的代价是负担1180万元负债，在2003年才还完。” 据曹世如介绍，改制后，红旗连锁又接手了红旗商场（红旗连锁母体）的房产及负债。
豪吉相关负责人认为，改制之后，红旗连锁发展缓慢平稳。2003年左右，只有100多家店。2003年，曹世如为红旗连锁引进豪吉，后者控股66%，曹世如持股34%。曹世如说，当时豪吉为取得股权支付的对价近亿元。
虽然豪吉是控股方，但是红旗连锁的日常运营管理仍由曹世如负责。据上述知情人士介绍，“红旗连锁账面没有盈利，豪吉未能见到预期的回报，与曹世如产生矛盾。”
同年，曹世如又引进德隆国际，自己转让19%股权，同时迫使豪吉转让51%股权给德隆。曹世如称，“虽然这时红旗连锁仍未盈利，德隆的收购价较豪吉的收购价溢价50%，也算是让豪吉有了收益。”
股权转让完成后，德隆占股70%，曹世如和豪吉各占股15%。
在入主红旗连锁的过程中，德隆危机全面爆发。曹世如再次回收德隆股权，同时要求豪吉退出。曹世如认为企业应交给自己掌控。“如果不是自己已经识破德隆、稳住供货商，供货商一来拉货，红旗连锁在顷刻间就会变成空架子。”
最后，豪吉被曹世如清退。豪吉掌门人严俊波描述这笔投资时称，“没亏就不错了，还谈什么收益。”
另外，据接近德隆的人介绍，德隆已累计支付7000余万元，而清退德隆曹世如没花一分钱。
曹世如不愿透露德隆为购买红旗连锁股权实际支付的金额，但是他称，德隆还未完全付购买股份所需的款项，就失去了再次支付入股款项的能力，在这个过程中还从红旗连锁借款 1000万元。
外界一直质疑此次股权转让的过程及合规性，但曹世如坚定地认为，“能以零成本清退德隆，全凭我个人魅力。而且能够保住红旗连锁不倒闭，也全靠我在行业中的声望。”
清退德隆和豪吉之后，曹世如将10%的股权转让给其子曹曾俊。
2009年，九鼎投资收购红旗连锁8%的股份，新和成收购红旗连锁10%的股份。当时红旗连锁的资产进行重新评估价值为18.3亿元，两家投资者按照评估值收购红旗连锁股份。
融资炒商业地产？
红旗连锁至今在银行没有欠款，负债主要是欠供应商货款，目前每个月净利近2000万元。
有商贸行业高层人士透露，现在供应商求着曹世如，而红旗连锁也通过占用供应商资金的方式发展自己，似乎完全没有上市融资的必要，其融资最大的目的应该是购买商业铺面。
红旗连锁在2年前就开始大量购买土地房产。有红旗连锁员工对记者透露，“2009年进行股权融资之后，公司就开始买房买地，现在公司办公用地、三大物流配送中心的土地都是自己购买的，100多家便利店用的也是自有房产。今年，红旗连锁在成都一家名为中华园的高档社区豪掷2000余万元购买了600平方米左右的商业铺面，开了一家24小时便利店。”
“用租门面的方式开一家店，投资只要几十万元。中华园买一个铺面付出的资金完全可以开上百家。”有零售业人士指出，“改租为买”会让网络扩张的资金需求量飙升数十甚至上百倍，红旗连锁这么做是变相进入商业地产领域。
2010年永辉超市上市之时，已开业门店为135家，其中仅3家门店涉及自有房产，其余132家门店属于租赁取得，自有门店经营面积的比重仅为3%。而大多数的连锁便利店，自有门店经营面积为零。红旗连锁自有门店比重远超同行。
曹世如澄清称，租赁店面要面临房租上涨的压力，而购买商铺可一劳永逸，避免房租上涨带来的业绩波动，让经营业绩更稳定。
西南证券投行部任强称，“如果是投资商业地产，证监会肯定不允许其上市；如果是购买铺面作为连锁项目自用经营场所，证监会还没有明文规定。”
红旗连锁股权变更能否通过合规审查，并躲过连锁同行对其变相涉足房地产的质疑？
一位食品类拟上市连锁公司董秘指出，“证监会有一个不成文的规定，连锁行业不能把购买经营用房作为募投项目，我在编写募投项目之前，曾专门向证监会咨询过，他们的回复是，如果这样做，有变相涉足商业地产的嫌疑，发审委一般不予放行。”
(来源：21世纪经济报道)
