证券代码：601010 证券简称：文峰股份 编号：临 2011-021
文峰大世界连锁发展股份有限公司关于收购上海文峰千家惠购物中心有限公司100%股权的关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
公司目前在上海浦东金桥地区开设一家购物中心，所用物业系从上海文峰千家惠购物中心有限公司（以下简称“上海文峰千家惠”）租赁。上海文峰千家惠系公司大股东的全资子公司南通新有斐大酒店有限公司的全资子公司。故上述租赁为关联交易。为避免该关联交易，支持公司独立经营，公司大股东承诺通过转让上海文峰千家惠股权方式，将上海文峰千家惠近10万平方米(含加层部分)的物业以账面原值（低于4000元/平方米，而附近住宅价格约25000元/平方米）转让给公司。在履行上述承诺的前提下，为了便于上海文峰千家惠物业统一经营管理，提高公司经济效益，决定将上海文峰千家惠物业内的分隔加层部分一并纳入收购范畴。本次收购涉及的股权按账面原值计价，不作任何评估溢价，以经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价。
本次系收购大股东全资子公司南通新有斐大酒店有限公司持有的上海文峰千家惠股权，所以构成关联交易。
交易完成后对上市公司的影响:
本次交易完成后，将结束公司长期向大股东租赁上海文峰千家惠物业的关联交易，进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
过去 24 个月是否发生与同一关联人的交易：
在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的其他关联交易情况如下：
1、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租用部分物业，每年支付租金1,370.877万元；
2、报告期内，公司向关联方销售商品的金额为：89.296万元。
关联董事回避事宜：
与上述关联交易有关联的董事徐长江、陈松林、顾建华、杨建华、马永、满政德回避了表决。
一、关联交易概述
经公司第三届董事会第四次会议审议，确定收购定价原则为全部物业均按建造成本计算，不作任何评估溢价，以截至2011年6月 30日经审计的上海文峰千家惠净资产55,092,828.27元为最终转让价收购新有斐所持有的上海文峰千家惠100%的股权（包含加层部分物业）。
因新有斐为公司第二大股东，且是公司第一大股东文峰集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上回避对该议案的表决。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系介绍
（一）交易对方的情况介绍：
公司名称：南通新有斐大酒店有限公司
注册资本：6000 万元人民币
法定代表人：徐长江
经济性质：有限公司（法人独资）
注册地址：南通市濠南路 18 号
企业法人营业执照注册号码：320600000070636
经营范围 许可经营项目：接待旅客住宿，中餐、西餐制售，定型包装食品、卷烟、雪茄烟零售。一般经营项目：服装、日用百货零售；会务服务，酒店管理咨询。
截至2010年12月31日，新有斐总资产为30,028万元，负债为13,343元，营业总收入8,379万元，利润总额为3,411万元，净利润为3,185万元。
（二）关联关系
南通新有斐持有本公司48,322,000股股票，占公司总股本的9.81%，为公司第二大股东。
三、关联交易标的基本情况
上海文峰千家惠购物中心有限公司成立于2000年8月2日，注册资本 5,000 万元人民币，法人代表徐长江，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），南通新有斐大酒店持有其100%的股权。
截至2011年6月30日，上海文峰千家惠经审计的总资产为305,677,666.38元，净资产为55,092,828.27元，利润总额为129.6万元，净利润为168.4万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署协议各方的法定名称
1、南通新有斐大酒店有限公司（甲方）
2、文峰大世界连锁发展股份有限公司（乙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2011年7 月14日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将持有的上海文峰千家惠的100%的股权以2011年6 月30 日经审计后的净资产的等值价格即人民币55,092,828.27元转让给乙方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后30 日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
全部物业均按建造成本计算，不作任何评估溢价，以截止 2011年6月 30日经审计的上海文峰千家惠净资产为最终转让价。
（七）交易生效条件
甲、乙双方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易可以减少不必要的关联交易，同时将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力，符合公司长远发展和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事的意见
独立董事一致认为：1、本次关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，会议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；2、关联交易符合诚实、信用、公平、公正的原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的；3、上海文峰千家惠从事物业出租，本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，增强公司的竞争实力。
七、历史关联交易情况
在最近两个完整会计年度内，公司与新有斐发生的关联交易情况如下：
1、上海文峰购物广场向上海文峰千家惠租赁位于上海浦东新区浦兴路809号二层、三层、五层的部分房产，租赁面积为28,890.98平方米，用于百货、综合超市和电器销售经营，年租金1,370.877万元，租赁期自2007年10月1日起至2017年12月31日。
2、报告期内，公司向关联方销售商品的明细情况如下：
单位：元
八、备查文件目录
1、文峰大世界连锁发展股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2、独立董事意见
3、审计报告
4、股权转让协议
特此公告。
文峰大世界连锁发展股份有限公司
2011年7月15日
江苏文峰集团有限公司
（来源：证券日报）
