（编者按：在两家超市企业陷入合并困境之时，我们不希望他们两败俱伤。我们关注此事的着眼点，是试图从中找到超市企业合并重组的经验教训。超市发天客隆的“婚变”，对于那些有意通过合并迅速壮大规模进入发展快车道的企业无疑是一个警醒。）
据《名牌时报.超市周刊》记者高建成报道 经“自由恋爱”重组到一起仅一年多的北京两家超市公司如今陷入“婚变”困境。
北京超市发连锁股份有限公司与北京天客隆集团有限责任公司的资产重组曾有“京城重组第一案”之称，一度在业内引起较大反响。一方面是因为重组涉及的资产规模大，同时还因为超市发与天客隆虽然都是国有资产控股企业，但重组是双方企业自发所为，而非政府“包办婚姻”，因而业界也给予了更多的期待。然而，这两家超市公司却“内讧”不断直至对薄公堂，不能不令所有关心中国连锁业发展的人士为之关注。
对簿公堂
4月15日，北京市海淀区法院开庭审理北京天客隆集团有限公司起诉超市发连锁股份有限公司“公司决议侵害股东纠纷”一案。天客隆诉超市发董事会在未经董事会通过的情况下，违规违法解聘合并后的超市发天客隆公司总裁、原天客隆总经理杨启瑞；请求法院确认超市发第二届董事会第五次会议(临时)决议无效，并取消(2003)第6号通知。
本刊记者4月15日上午前往海淀区法院了解到作为法院程序的一个环节，当天上午，双方只是交换证据，未进行法庭辩论与公开审理。
超市发将“因公司合并出资纠纷”把天客隆告上法庭。据悉，4月25日，双方将在北京市第二中级法院对质。
蜜月之旅
2001年12月18日，超市发和天客隆双方正式签订了《资产重组协议书》，经过一年多的磨合，2002年12月31日正式并账。根据当时的协议，天客隆以其经评估价值为4171.35万元的北京地区的连锁超市、配送中心的净资产作为投资入股超市发，占总股本的34.77％，超
市发也占34.77％，其余持股人为职工持股会等。合并后的企业定名为北京超市发天客隆连锁股份公司，总资产8亿元人民币，店铺达101家，成为北京最大的连锁企业之一。
2002年8月27日，超市发天客隆拿到了工商注册的正式文本，至此，超市发天客隆的资产、财务、账务、人事等重组到一起，从当年9月中旬开始，天客隆与原超市发总部人员合并办公。从2001年12月18日，双方正式签订《资产重组协议书》的握手言欢，到2003年4月15日的剑拔弩张甚至反目成仇，历时才一年多，这其中到底发生了什么?
停职违法？
2003年3月19日上午，超市发公司总部召开“北京超市发连锁股份有限公司(即合并后的超市发天客隆公司)第二届董事会第五次会议”，召集人为超市发公司董事长李秀珍(即原超市发董事长)，并作出“会议决议”。“决议”认为，杨启瑞于2003年2月23日下达书面指示，原天客隆公司各店的营业外收入、原天客隆公司各店的账户清理工作、原天客隆公司各店的税务登记证变更工作，仍按照原天客隆公司的渠道进行财务管理，该项书面指示“严重影响了公司正常经营活动”。在董事会的要求下，杨撤销了这个书面指示，但是还下达了一系列干扰公司正常工作的指令。由于杨还同时担任天客隆集团和超市发公司的总经理职务，其身份不符合公司法要求，为此决定“从即日起停止杨启瑞先生在本公司的总经理(总裁)职务”。
天客隆代理律师、北京阳光律师事务所王红冈律师认为，该董事会决议只有三名董事签字同意，另外两名包括杨启瑞在内的董事表示不同意，按照超市发公司章程“聘任或解聘公司总经理等事项，董事会应由三分之二以上董事通过方为有效”来判断，应为无效决议。但随后，李秀珍签发了“北京超市发连锁股份有限公司”(2003)第6号文件，内容是：从3月19日起，停止杨启瑞在该公司的总经理(总裁)职务。杨停职期间，由公司董事长李秀珍行使总经理(总裁)职权。
资产争议
九店之争，是双方矛盾的一个焦点。所谓9店，是指2001年8月31日（资产评估基准日）之后天客隆新开的9家店铺。
2003年3月11日，超市发公司提起诉讼并认为：2003年2月，天客隆公司提出，上述9家店铺归属天客隆所有，并开始截留9家店铺的全部收入。超市发公司认为，上述9家店是天客隆公司投入超市发公司的资产在经营过程中滚动形成，该9家店的资产和权益应归超市发公司所有。请求判决天客隆公司将上述9家店铺交付超市发公司。
但天客隆公司也认为自己非常“冤”。天客隆一高层人士说：超市发在天客隆将资产转移到新合资公司的过程中，实际接受了5365.97万元，而不是当初约定的4171.35万元，随后又将天客隆没有进行过资产评估的9家新店无偿接受，再一次出现2134万元的“黑洞”。这样一来，超市发实际上接受了7500万的资产，但反映在账面上却只有4171万元，这是不可理解的。对此，天客隆不同意，也没有在《资产转移协议》上签字。另外，目前由于未能在规划期间内完成重组，导致公司《营业执照》过期，天客隆非常担心此前并入的资产是否安全。有鉴于此，天客隆希望全身而退，尽早结束这场失败的合资，希望能够“回到从前的状态”，大不了就当从来没有发生过合资这件事。
矛盾激化
以杨启瑞被停职为标志，超市发、天客隆双方矛盾开始激化。
从记者了解到的情况看，就在3月19日下午，公司董事长李秀珍行使总经理权力，解聘了公司信息总监及信息中心经理。在随后的3月24至27日，由于原天客隆部分店长及员工数百人到总部和培训中心要求见董事长而导致出现摩擦，甚至局面有些失控，以致警察前来维护秩序。事态进一步恶化。
从表面上看，是原天客隆中层及员工与董事长李秀珍的矛盾，而其背后是超市发天客隆两家企业主要领导之间的矛盾。更深一层看，则是合并双方把握全局利益与局部利益的失衡所导致的。而所有这些都是当初双方谈判合并过于草率的后遗症。
事实上，这时的超市发天客隆超市公司的经营活动已受到严重干扰。超市发副总裁李燕川向记者介绍说，目前经营上存在一些困难或者说干扰因素，如原天客隆的某些店拒交货款，有些天客隆的门店要的货量比正常大。
而4月8日，北京超市发连锁股份有限责任公司向采用海鼎信息软件系统的门店(即原天客隆各门店)下发了《海鼎系统各连锁店协力商品订货流程》，并向协力供应商下发了《紧急通知》，要求所有的原有本店直接要货的协力厂家的商品要货工作由总部续订部进行，并通知厂家违反此流程不给予结账。
回应紧急通知的，是原天客隆员工4月10日的激烈反应。4月10日，原天客隆100多名干部员工聚在超市发总部要求见董事长李秀珍，以至于李秀珍欲外出而不能，直至深夜11点多，超市发有关负责人出面答应撤销新的流程和紧急通知后才平息。
杨启瑞在接受记者采访时表示，现在的局面是“两败俱伤”，但如果不分开，则是“两败俱死”，他感慨说“重组容易整合难”。
杨启瑞回顾说，当初两家企业合并的初衷挺好，一个资产好，一个发展快，合并后可以优势互补，但实际运作起来不尽然。原有企业就像一列火车，惯性很大。他坦承，当初合并只想“求大同存小异”，但对一些问题考虑不周。今后如果企业合并，必须“丑话说在前头”。
采访中，杨启瑞谈到双方矛盾的焦点除了资产评估等外，还在于管理干部队伍建设上。他说，在新公司25个高层干部、超市发占75％，天客隆占25％；高管太多，平均年龄将近50岁。而一旦提出某些干部的调整，双方就会出现很大分歧，以致难以调和。
超市发对此事十分低调。记者几次打超市发董事长李秀珍的手机，但都关机。超市发有关人士告诉记者暂不接受采访。她只强调企业重组是新生事物，出现一些问题是难免的，也是正常的，关键是应通过正面渠道如法律渠道来解决。而不应采取过激行为解决企业面临的危机。
业内评说
一位业内人士以“初恋时不懂爱情”、“结婚后才发现没有基础”，对超市发、天客隆的“婚变”作了形象概括。
一位知情人士在接受记者采访时首先表示，听到超市发天客隆“婚变”，并不感到惊讶。这位人士说，由于当初两家合并过于草率，缺乏对对方企业全面、准确、量化的考察，出现今天这样的情况是预料之中的事。
这位不肯透露姓名的人士分析说，出现这样的问题，一方面是两家企业的背景不同，企业文化不同，价值观不同。天客隆是国有企业控股的股份公司，超市发是脱胎于传统国有企业的股份制企业。更重要的是，有无能力进行整合。操作企业重组整合的人，应有大局观，如果仍旧从原来企业局部利益出发，那就搞不好企业整合。还有，有无能力去驾驭重组的新公司也是一个关键。
这位人士指出，合并后没有一家企业是控股方，最后变成谁都不控股，而企业到底还是要有一个最后的决策者。这是导致出现目前一系列问题的一个症结所在。
再有，两家企业合并后，天客隆集团还存在，原天客隆在北京以外地区及其涉外店仍归天客隆集团，而杨启瑞在担任超市发天客隆总裁的同时还担任天客隆集团总经理。这在企业合并中是没有先例的。在实际工作中，如何处理好两家企业的关系，对杨启瑞是个难以摆平的难题。
一位业内专家在接受记者采访时认为，当初两家企业合并比较仓促，否则不会出现这种情况，如天客隆新开9家连锁店，要求超市发公司买过去或提高天客隆集团在新公司中的股份，而这本来应是合并前谈判好的。
这位专家还指出，新公司成立后，没有注册新名称，据说是为了节省几百万元的注册费，这种做法是否妥当，还有待考虑。
他进一步指出，从根本上说，这不是什么企业文化的冲突，而是企业领导人之间的冲突。他认为，现在的中国连锁企业还没有几个有真正的企业文化，所谓的企业文化往往是企业家文化，甚至是部门经理文化。
有业内人士认为，超市发与天客隆企业合并出现的问题与华润万佳的问题并不相同。华润万佳是资本说话、职业经理人走人(徐刚辞职出走)。而超市发与天客隆是两个企业的对话，这场冲突不只是李秀珍与杨启瑞两个人之间的冲突，他们同时还代表着原有的两个企业的利益和他们多年带来起来的各自干部队伍的利益。
整合之警
追溯去年，记者曾几次采访李秀珍、杨启瑞，他们当初相互欣赏以及共同希望把连锁企业做大做强的话语犹声声在耳，如今却已物是人非。
回想2002年8月记者采访李秀珍董事长，当问及在8个月的整合中感受最大的是什么时，李董事长告诉记者，感受最大的是整合过程中的分歧和细节问题。现在想来，李董事长心中一定有更深更多的感慨。
“有分歧不怕，只要把问题提出来，就总会有解决的办法。”李董事长这番话如今只能是良好的愿望了。
此次超市发、天客隆的“婚变”会给李秀珍、杨启瑞两位老总留下难以弥合的“整合之痛”，也许会使两位老总反思和总结出许多经验教训。不管是超市发、天客隆是继续合作还是分道扬镳，我们都希望这家合并公司或者说两家企业把损失减少到最少，尽快从整合之痛中走出来，踏上新的征程。
而对国内众多试图走合并重组发展之路的连锁企业来说，超市发、天客隆的“婚变”也许将是一个难得的经典案例，一份为时不晚的警醒。
相关链接：
2001年12月18日，超市发和天客隆正式签署合并协议，北京最大的连锁超市航母——北京超市发天客隆连锁股份公司正式成立。
2002年1月23日，北京超市发天客隆连锁股份公司召开了第一次股东大会，会上选举出超市发天客隆第一届董事会和监事会。原北京超市发连锁股份公司董事长李秀珍被推举为北京超市发天客隆连锁股份公司第一届董事会董事长，聘任杨启瑞为北京超市发天客隆第一任总裁。
2002年3月15日，北京超市发天客隆连锁公司第一次全体中层干部会议召开，正式进入了实施整合阶段。
2002年8月27日，超市发天客隆拿到了工商注册的正式文本。
2002年12月31日,超市发与天客隆正式并账。
