11月最引人注目的当属百联集团，等待了2个多月之后，百联股份与友谊股份的合并重组事宜终于以后者吸纳前者的方式落定，并重新划分了四大主业。除了百联和友谊的重组，同属于百联系的华联超市也颇抢风头，由于和强势供应商卡夫的扣点谈判破裂，导致联华超市将麾下2000多家直营店内的卡夫产品全线撤架。这边厢百联运作正欢，那边厢大润发上市再现曙光，大润发拟以控股姿态捆绑欧尚赴港上市。

友谊吸纳百联股份 后者退市

　　等待数月后，停牌已久的百联股份和友谊股份终于在11月双双发布公告宣布了双方重组方案，而这一方案出乎之前业界预料。此前业界预计将友谊股份麾下的百货业注入百联股份，随后将其他业务并入友谊股份，但事实恰恰相反，重组方案是友谊股份作为重组主体和存续公司，换股吸收合并百联股份，并收购百联集团旗下上海第一八佰伴有限公司和上海百联集团投资有限公司的股权。更加令人震惊的是，重组完成后，“新友谊”将被定位为百联集团旗下百货和超商业务的唯一上市平台，并增加对联华超市的控股比例。

　　公告显示，友谊股份将向百联集团发行A股股份作为支付对价，收购百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份，百联与友谊以1：0.861的比例进行换股吸收。

　　友谊股份为合并后的存续公司，百联股份被友谊股份吸收合并后将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务、人员并入友谊股份。拟购买资产的评估值合计为470828.73万元，其中八佰伴36%股权评估值为180594.42万元，投资公司100%股权评估值为290234.31万元。上述拟购买资产的资产评估报告已经由上海市国资委备案，双方同意按评估值确定拟购买资产的作价。吸收合并完成后，存续方友谊股份的名称将变更为“上海百联集团股份有限公司“，主营业务为百货零售业，经营范围变更为综合百货、连锁超市、国内贸易等。

　　将品牌上市公司百联股份退市，由原本被看作“配角”的友谊股份吸纳合并，百联集团高层对这个让大多数人意外的重组方式进行解读，表示此举是基于友谊股份乃A、B股等多方因素考虑，重组后的新友谊将发展奥特莱斯、购物中心、大型超市和网上销售四大业态，5年内全国布点奥特莱斯和购物中心新店约20家。百联集团董事长马新生表示，重组完成后，友谊股份和百联股份的同业竞争问题将得到彻底解决，同时，新友谊作为百联集团旗下唯一的百货和超商业务平台，百联集团承诺授予新友谊及其下属企业对集团其他相关尚待整合的百货和超商资产不可撤销的优先收购权，集团优势资源的集聚将为新友谊的未来发展提供巨大支持。 同时，基于业务资源整合、业态联动、集约化管理提升等预期，重组后，新友谊的财务状况、偿债能力、运营效率、盈利能力都将得到较大幅度提升。

　　根据模拟测算，截至2010年6月30日，友谊股份重组后资产规模将达到329亿元，与重组前相比增加74.45%；2010年1~6月营业收入和营业利润将分别达到221.6亿元和10.9亿元，与重组前相比分别增加42.44%和86.52%；预计2010年和2011年新友谊的营业收入将分别达到436.7亿元和466.1亿元；利润总额将分别达到19.83亿元和20.21亿元。

　　本次重组最为人关注的是百联股份的退市。对此，马新生解释，友谊股份是A、B股公司，百联股份是A股公司，经过多方考虑后，集团认为反吸纳百联股份是最佳选择。马新生表示，零售业未来的发展趋势让百联看到需要整合“一站式”服务，未来将百货、超商等业态 融合在一起对企业的规模化、集约化更有利。至于百联股份持有的一些其他上市公司的股票，今后会视市场情况进行适当处理。目前有关两套人员团队的新架构变动还没有定论。有业界人士注意到，友谊股份的第一大股东原本是友谊复星，这次发布会，百联也选在了复星商务大厦附近举行。此次重组后，复星友谊持股比例会有所下降，而百联集团则有所上升。此举被猜测为百联高层是否今后有意进行经营者持股。对此，百联集团表示，在合理合规的前提下，今后会逐步考虑经营者持股。

　　百联股份自成立以来一直从事商业零售业务，拥有八佰伴、上海市第一百货商店、东方商厦有限公司、永安百货有限公司等多家著名百货企业。2007年、2008年和2009年分别实现主营业务收入803387.02万元、886997.88万元和984247.46万元，主营业务收入稳步上升。

　　正当百联和友谊重组正欢的时候，同属于百联集团的联华超市也在11月掀起了一场轩然大波——由于和卡夫扣点谈不拢，联华超市将麾下联华、华联、世纪联华和快客便利店内所有的卡夫产品全部下架。一时间，奥利奥、达能、趣多多、太平苏打、乐之等饼干产品在联华麾下的2000多家直营店内都暂时消失。

　　此前联华超市和华联超市进行了整合，在整合之前，联华超市、快客便利以及世纪联华是联合采购，华联超市是独立采购，它与其他百联超商系的后台价格及其他条件不完全相同。整合后两者价格及其他条件必须统一，此前华联超市与卡夫所谈的扣点与联华不同，联华要求提升到与华联一致的水平，双方没有谈拢。

大润发控股计划

　　在酝酿资本运作的不仅仅是百联，纠结许久的大润发捆绑欧尚上市计划或将寻找到解决方案。

　　此前有消息传出，大润发计划捆绑欧尚在明年上半年赴港IPO，但双方的交叉持股却成为绊脚石。1996年，台湾润泰集团成立大润发流通事业股份有限公司，之后与欧尚合作，大润发将三分之二股权出让给欧尚，润泰方面持股另外三分之一。而双方又以合资形式发展大陆地区的大润发和欧尚品牌卖场。此举造成大润发与欧尚双方交叉持有对方股份。

　　当年润泰遭遇过资金危机，在出售了一些资产后依旧非常吃紧，此时作为国际零售巨头的欧尚向润泰伸出援手，于是就演变成了上述交叉持股结构。知情者称，润泰可能根本没有想到之后在大陆地区的大润发会经营得这么好，当时润泰觉得欧尚作为国际巨头愿意入股当然是件好事。”

　　然而当大润发在大陆地区成为单店销售额最高的冠军、欧尚大陆门店仅40多家后，交叉持股反而成为上市绊脚石。知情者称，润泰方面希望大润发赴港上市，但是香港相关部门指出，由于大润发与欧尚交叉持股，假如单独将大润发上市则有向非上市公司输送资金的嫌疑，因此必须要大润发与欧尚一并上市。

　　目前双方正在紧锣密鼓地筹划上市解决事宜，按照原计划是将大润发和欧尚的大陆门店注入一家公司，以此作为赴港上市平台，该公司由台湾润泰和欧尚共同持股。

　　由于欧尚在全球都不主张上市，因此其向大润发提出一旦要求捆绑上市就要增加其在大润发大陆公司中所持股权比例，以增加未来分红。但大润发的利润是欧尚的数倍，因此对于就具体的股权比例让度问题双方很是纠结。目前润泰方面的策略是，通过润泰、大陆大润发和部分高层持股，将整体润泰系在未来赴港IPO的上市主体公司中持股超过50%，即成为控股方。作为条件，欧尚可增持一定比例的大陆大润发公司股比，获得更多分红。

　　对此，康成投资（上海）有 限公司，即中国大润发董事长兼执行长黄明端坦言，目前也还没有具体上市时间表，但可以肯定的一点是，员工持股制度不会影响未来的上市公司股东结构。“我们大陆地区约有九成以上员工参与了持股计划，且部分大陆籍干部持有期权，但台籍干部都没有期权。不过我们专门成立了信托公司管理所有员工持股，是员工信托受益权模式，员工并非直接的未来上市公司股东，不会影响未来的上市公司决策。”黄明端表示，由于使用了员工持股，大润发的员工流失率从6%下降到了2%。“我现在最怕接到VC的电话。”黄明端略带玩笑地说，他对上市并不热衷，因为很多投资者看的是短期利润率，经营者看的则是长期，因此公司何时上市他并不关心，关键是做好营运。“企业是要运用资本而非玩弄资本，否则很可能反而被资本玩弄。”大润发货品销售周转很快，一年可达周转12次，因此现金流较为充裕，除了没有任何贷款外，大润发每年有80亿~90亿元的资金可周转，所以目前大润发大陆地区140多家门店中约有三分之一为其自主投资。

【名词解释】

退市：退市是上市公司由于未满足交易所有关财务等其他上市标准而主动或被动终止上市的情形，即由一家上市公司变为非上市公司。退市可分主动性退市和被动性退市，并有复杂的退市程序。